• Les actionnaires de Xerox recevront un dividende spécial en espèces de 2,5 milliards de dollars, soit environ 9,80 $ par action1, et 49,9% de la société fusionnée; Fujifilm en détiendra 50,1%

• La société combinée générera au moins 1,7 milliard de dollars d'économies totales, dont 1,2 milliard de dollars d'ici 2020

• Accélération du parcours de croissance des revenus grâce à une envergure mondiale, à une position de chef de file de l’industrie  et à de plus grandes capacités d'innovation

• Bon positionnement pour être un chef de file dans des secteurs d'activité en pleine croissance tels que les solutions à jet d'encre haute vitesse, l'impression industrielle et en milieu de travail, tout en tirant parti de la gamme complète des technologies de Fujifilm.

• La société combinée disposera d'une souplesse financière accrue pour les investissements dans la croissance future et les rendements en capital

• La société combinée conservera les deux sièges sociaux, à Norwalk, CT, États-Unis et à Minato, Tokyo, Japon, et maintiendra les marques emblématiques «Xerox» et «Fuji Xerox» dans ses régions d'exploitation respectives.

 

NORWALK, Conn. et TOKYO, le 31 janv. 2018 – FUJIFILM Holdings Corporation (« Fujifilm ») (TSE : 4901) et Xerox Corporation (« Xerox ») (NYSE: XRX) annoncent aujourd’hui qu’elles ont conclu une entente définitive pour combiner  Xerox et sa coentreprise de longue date Fuji Xerox. La société fusionnée sera un chef de file mondial dans le domaine des technologies d'impression innovantes et des solutions de travail intelligentes ayant des revenus annuels de 18 milliards de dollars et des positions de chefs de file dans des marchés clés.

Cette combinaison proposée procure aux actionnaires de Xerox d’importants dividendes en espèces et un intérêt substantiel dans la société combinée ainsi considérablement améliorée. Selon les termes de l'entente, les actionnaires de Xerox recevront un dividende en espèces spécial de 2,5 milliards de dollars, soit environ 9,80 $ par action1, financé par le bilan de la société combinée et détiendront 49,9 % de la société fusionnée à la conclusion de l’entente. Le dividende en espèces représente plus de 30 % du cours de l'action (antérieur à l’annonce) de 30,35 $ de Xerox sur la base du cours de clôture en date du 10 janvier 2018. Fujifilm détiendra 50,1% de la société fusionnée et apportera un soutien opérationnel important et une direction transformationnelle.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Fujifilm et de Xerox. La société fusionnée s'appellera «Fuji Xerox» et se négociera à la Bourse de New York sous le symbole XRX. La nouvelle Fuji Xerox aura son double siège social à Norwalk, CT, États-Unis et à Minato, Tokyo, Japon, et sera présente dans plus de 180 pays. La société fusionnée commercialisera et maintiendra les marques emblématiques «Xerox» et «Fuji Xerox» dans ses régions d'exploitation respectives.

Shigetaka Komori, président et chef de la direction de Fujifilm, précise : «Fujifilm et Xerox ont entretenu un partenariat exceptionnel grâce à notre coentreprise Fuji Xerox existante  et cette transaction constitue une évolution stratégique de notre alliance. Le secteur des Solutions de gestion des documents représente une part importante du portefeuille de Fujifilm, et la création de la nouvelle Fuji Xerox nous permet d'établir plus directement une position de leader sur un marché qui évolue rapidement. Nous croyons que les antécédents de Fujifilm en matière d'avancées technologiques dans le domaine des solutions d'imagerie et d'information innovantes - en particulier dans les domaines de l'impression, de l'imagerie et de l'IA - seront des éléments importants du succès de la nouvelle Fuji Xerox.

M. Komori ajoute: « Je suis convaincu que la capacité de Fujifilm à stimuler le changement ainsi que l’expérience réussie de sa réinvention donneront un avantage concurrentiel à la nouvelle Fuji Xerox, en offrant une création de valeur significative tant aux actionnaires de la nouvelle Fuji Xerox qu’à ceux de Fujifilm. Nous sommes ravis d'accueillir Xerox et ses employés dans la grande famille Fujifilm et nous sommes impatients de conjuguer nos forces pour façonner ensemble l'avenir de notre industrie. »

Jeff Jacobson, chef de la direction de Xerox, affirme : «La fusion proposée repose sur une logique industrielle convaincante et dégagera d'importantes possibilités de croissance et de productivité pour la société fusionnée, tout en offrant une valeur substantielle aux actionnaires de Xerox. La nouvelle Fuji Xerox sera mieux positionnée pour être compétitive dans l'environnement actuel grâce à son envergure véritablement mondiale, à une présence accrue sur les marchés à croissance rapide et à des capacités d'innovation accrues pour répondre efficacement aux demandes en constante évolution de nos clients. De plus, le solide profil financier de la société combinée permettra des investissements soutenant un leadership continu sur le marché, tout en offrant des opportunités d'augmenter le rendement du capital au fil du temps.

Robert J. Keegan, président du conseil d'administration de Xerox, explique: «L'annonce d'aujourd'hui fait suite à un examen exhaustif de nos alternatives stratégiques et financières menées par les administrateurs indépendants de Xerox qui a débuté après la séparation d’avec Conduent en 2016. Après un examen attentif de toutes les possibilités disponibles pour l'entreprise, le conseil d'administration a conclu que cette combinaison est clairement le meilleur moyen de créer de la valeur pour nos actionnaires. Un dividende attrayant et garanti, associé à la participation au succès futur de la société fusionnée, constituent une équation de valeur convaincante pour les actionnaires de Xerox. Nous sommes ravis de renforcer notre relation de longue date avec Fujifilm alors que nous entamons la prochaine phase du processus de transformation de Xerox.

Leader incontesté des technologies d'impression innovantes et des solutions de travail intelligentes

Les actionnaires de Xerox auront l'opportunité de participer à la nouvelle trajectoire accélérée des revenus de Fuji Xerox et à son potentiel de création de valeur à long terme. La transaction s'appuie sur un historique de collaboration de 56 ans entre Fujifilm et Xerox pour créer un leader mondial des technologies d'impression innovantes et des solutions de travail intelligentes offrant des capacités d'évolutivité et d'innovation améliorées :

  • Leader mondial ayant des revenus combinés d'environ 18 milliards de dollars et près de 120 milliards de dollars d'opportunités ciblées.
  • Plus grande portée grâce à une présence dans plus de 180 pays, couvrant des zones géographiques clés :  l'Amérique du Nord, le Japon, l'Europe, l'Asie- Pacifique et la Chine.

  • Leadership combiné avec une solide expérience en matière d'excellence opérationnelle, de transformation, de relations clients et d'expertise sectorielle.

  • Amélioration du profil des revenus et de la trajectoire de croissance en tirant parti de l'expertise combinée, des avantages concurrentiels et de l’envergure géographique des deux sociétés.

  • Des capacités d'innovation de classe mondiale pour définir l'avenir des technologies d'impression innovantes et des solutions de travail intelligentes en réunissant deux leaders de la recherche et développement et de l'innovation, et en profitant de la vaste expertise de Fujifilm. La nouvelle Fuji Xerox sera bien positionnée pour s'imposer dans des domaines comme le jet d'encre haute vitesse, l'emballage, l'impression industrielle et l'automatisation des postes de travail, ainsi que dans les futures opportunités de développement en intelligence artificielle, apprentissage automatique, internet des objets et réalité augmentée.

  • Renforcement des bilans et de la génération de flux de trésorerie afin de fournir la souplesse nécessaire pour soutenir les investissements stratégiques dans la croissance et accroître les rendements en capital.

Importante opportunité de création de valeur

Cette combinaison hautement synergique devrait générer au moins 1,7 milliard de dollars d'économies annuelles totales d'ici 2022, avec environ 1,2 milliard de dollars d'économies totales prévues d'ici 2020. Les économies de coûts ciblées représentent environ 10 % de la base de coûts totale de la nouvelle Fuji Xerox et entraîneront une expansion significative des marges au cours des quatre prochaines années.

Des 1,7 milliard de dollars d’économies, 1,25 milliard de dollars sont liés aux synergies qui seront réalisées grâce à la transaction. De plus, la société issue de la fusion bénéficiera d'un programme de réduction des coûts qui débutera immédiatement à la coentreprise Fuji Xerox existante, laquelle vise à générer environ 450 millions de dollars d'économies de coûts sur une base annualisée. Ces montants s'ajoutent aux initiatives stratégiques de transformation de Xerox. La nouvelle société prévoit engager des coûts ponctuels d'intégration et de restructuration d'environ 1,4 milliard de dollars, principalement au cours des trois premières années.

La nouvelle Fuji Xerox aura également d'importantes opportunités de synergies de revenus au fil du temps, car elle profitera de son envergure mondiale, de sa position de chef de file de l’industrie et de ses capacités d'innovation accrues. Il est important de noter que la société combinée aura des opportunités totales potentielles de près de 120 milliards de dollars et une forte présence sur des marchés de croissance attractifs, permettant à la nouvelle société de devenir plus compétitive et de mieux servir ses clients et partenaires commerciaux à l'échelle mondiale.

Bilan et répartition du capital

La nouvelle Fuji Xerox prévoit maintenir sa cote élevée de solvabilité au moment de la conclusion de l’entente. La nouvelle société maintiendra le dividende annuel de 1 $ par action de Xerox et s'engage à redonner au moins 50 % des flux de trésorerie disponibles aux actionnaires. La souplesse financière accrue de la société combinée devrait permettre un plus grand déploiement de capitaux dans le cadre d'initiatives de croissance ciblées, de rachats d'actions et d'augmentation des dividendes au fil du temps.

Direction et gouvernance

Au moment de la conclusion de la transaction, Jeff Jacobson deviendra le chef de la direction de la nouvelle Fuji Xerox.

Le conseil d'administration de la société fusionnée comprendra 12 membres, dont sept seront nommés par le conseil d'administration de Fujifilm. Cinq administrateurs indépendants seront nommés par le conseil d'administration de Xerox. Shigetaka Komori sera le président du conseil d’administration.

Engagements financiers

Des engagements financiers de 2,5 milliards de dollars ont été fournis par Citigroup Global Markets Inc. et Morgan Stanley Senior Funding, Inc.   

Conclusion de la transaction

La transaction, qui devrait être conclue au cours de la deuxième moitié de l’année civile 2018, est assujettie à la satisfaction des conditions de conclusion habituelles, des approbations réglementaires et de l'approbation des actionnaires de Xerox.

Conseillers financiers et juridiques

Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. et Morgan Stanley & Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers exclusifs de Fujifilm, et Morrison & Foerster LLP agit à titre de conseiller juridique. Centerview Partners LLC agit à titre de conseiller financier exclusif de Xerox et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agit à titre de conseiller juridique.

Information supplémentaire

Vous trouverez plus d’information sur la transaction à www.thenewfujixerox.com.

À propos de Fujifilm

FUJIFILM Holdings Corporation établie à Tokyo, au Japon, innove sans cesse en offrant  des technologies de pointe exclusives, tirant parti de son expertise photographique dans un large éventail d'industries à l'échelle mondiale : soins de santé, systèmes graphiques, matériaux hautement fonctionnels, appareils optiques, imagerie numérique et documents. Ces produits sont basés sur son vaste portefeuille de technologies chimiques, mécaniques, optiques, électroniques et d'imagerie. Fujifilm est présente en Amérique du Nord depuis 1965, ayant environ 6 000 employés actuellement aux États-Unis et au Canada. Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, la société a réalisé un chiffre d'affaires global de 20,7 milliards de dollars, à un taux de change de 112 yens pour un dollar. Fujifilm s’est engagée à être une entreprise respectueuse de l’environnement et socialement responsable. Pour plus d'informations, visitez fujifilmholdings.com

À propos de Xerox
Xerox Corporation est un chef de file du secteur technologique, qui innove pour transformer la façon dont le monde communique, se connecte et travaille. Nous comprenons ce qui est au cœur du partage de l’information, sous toutes ses formes. Nous misons sur l'intégration du papier et du numérique, sur le  besoin croissant de mobilité et sur la nécessité d'une intégration transparente entre le monde du travail et la sphère personnelle. Chaque jour, nos technologies d'impression innovantes et nos solutions de travail intelligentes aident les gens à mieux communiquer et travailler. Obtenez plus d’information à  www.xerox.com et suivez-nous sur Twitter à @Xerox.

À propos de Fuji Xerox

Fondée en 1962, Fuji Xerox Co., Ltd. est une entreprise de premier plan dans le domaine des services de gestion des documents et des communications, offrant des solutions et des services pour aider les clients à résoudre leurs problèmes d'affaires. À la base de nos solutions et de nos services, se trouvent nos appareils multifonctions de bureau, imprimantes et imprimantes de production de classe mondiale que nous développons et fabriquons pour la distribution mondiale. En proposant des solutions infonuagiques et mobiles, Fuji Xerox crée un environnement de communication qui permet à nos clients d'accéder à la bonne information, au bon moment et dans le bon format, contribuant ainsi à l’efficacité de leurs communications. Fuji Xerox est une coentreprise 75-25 entre FUJIFILM Holdings Corporation et Xerox Corporation et sa force de vente directe couvre le Japon et la région Asie-Pacifique, incluant la Chine. En tant qu'entreprise de 10 milliards de dollars, nous employons environ 47 350 personnes dans le monde, avec plus de 80 sociétés affiliées et filiales de vente nationales et étrangères. Pour plus d'information, rendez-vous à www.fujixerox.com.

Informations complémentaires et leur localisation

Ce communiqué pourrait être considéré comme un document de sollicitation au regard des transactions menées avec FUJIFILM Holdings Corporation (« Fujifilm ») décrites aux présentes (les « Transactions ») et/ou des sujets abordés lors de l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l'entreprise. Concernant les Transactions et l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires, Xerox prévoit de déposer une déclaration auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) et de remettre aux actionnaires de Xerox une ou plusieurs déclarations de procuration ainsi que d’autres documents s’y rapportant. AVANT DE PROCÉDER À UNE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE XEROX SONT INVITÉS À LIRE LA OU LES DÉCLARATION(S) DE PROCURATION DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS LEUR MISE À DISPOSITION, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC EN LIEN AVEC LES TRANSACTIONS ET/OU L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2018 DES ACTIONNAIRES, OU INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE DANS LES DÉCLARATIONS DE PROCURATION, CAR ELLES CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX TRANSACTIONS ET/OU À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2018 DES ACTIONNAIRES DE L'ENTREPRISE, ET AUX PARTIES CONCERNÉES. Les actionnaires de Xerox pourront obtenir gracieusement un exemplaire des documents déposés auprès de la SEC, sur le site de la SEC, à l’adresse http://www.sec.gov. En outre, les actionnaires de Xerox peuvent obtenir gracieusement un exemplaire des déclarations de Xerox déposées auprès de la SEC, sur le site web de Xerox à l’adresse http://www.xerox.com, sous l'intitulé « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs), puis l'intitulé « SEC Filings » (Documents déposés auprès de la SEC).

Participants à la sollicitation

Les administrateurs, les dirigeants et certains autres membres de l'équipe de gestion et employés de Xerox peuvent être considérés comme des « participants » à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de Xerox en faveur des Transactions, ou en lien avec les sujets abordés lors de l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l’entreprise. Les informations relatives aux personnes qui pourraient, selon les règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de Xerox en lien avec les Transactions ou l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l'entreprise seront indiquées dans la déclaration de procuration applicable et d'autres documents s'y rapportant, déposés auprès de la SEC. Les informations relatives aux dirigeants et aux administrateurs de Xerox figurent dans le rapport annuel de Xerox, formulaire 10-K, de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, dans les autres déclarations relatives à Xerox et à ces dirigeants et administrateurs, déposées auprès de la SEC, et dans la déclaration de procurations définitive de Xerox, déposée auprès de la SEC, Liste 14A.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Ce communiqué, ou toute déclaration écrite ou orale effectuée ponctuellement par l'équipe de gestion, contient des énoncés prospectifs, au sens de la loi américaine de 1995 sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs privées (Private Securities Litigation Reform Act). Les mots tels que « anticiper », « considérer », « estimer », « envisager », « avoir l'intention de », « devra », « devrait », et autres expressions similaires, dans la mesure où elles nous concernent, permettent d'identifier des énoncés prospectifs. Ces énoncés résultent des convictions, des hypothèses et des prévisions de la diretion de l’entreprise et sont conditionnés par un certain nombre de facteurs, susceptibles d'induire des différences importantes concernant les résultats réels. Ces facteurs englobent, sans toutefois s'y limiter : notre capacité à répondre à nos défis opérationnels pour inverser la baisse du chiffre d'affaires, réduire les coûts et améliorer la productivité afin de nous permettre d’investir dans notre activité et la développer ; les évolutions des conditions politiques et économiques, des mesures de défense commerciale, des obligations relatives aux cessions de licences et de la réglementation fiscale aux États-Unis et dans les autres pays dans lesquels nous sommes présents ; les évolutions des taux de change des devises ; notre capacité à développer avec succès des offres de produits, de technologies et de services nouvelles et de protéger nos droits de propriété intellectuelle ; le risque que les contrats pluriannuels conclus avec des entités gouvernementales soient résiliés avant la fin de leur terme et que des sanctions civiles, pénales ou administratives nous soient imposées dans le cas où nous manquerions aux obligations de ces contrats et à la législation s'y rapportant ; le risque que des partenaires, des sous-traitants et des éditeurs de logiciels ne respectent pas leurs obligations dans les délais et selon les critères de qualité prévus ; les actions de nos concurrents et notre capacité à réagir de manière rapide et efficace à l'évolution des technologies et des attentes des clients ; notre capacité à obtenir des prix adéquats pour nos produits et nos services et à maintenir et améliorer la maîtrise des coûts des opérations, y compris les économies réalisées par des actions de restructuration ; le risque que des informations à caractère personnel relatives aux clients et aux employés puissent être divulguées involontairement ou suite à une atteinte de nos systèmes de sécurité ; l'assujettissement à des tiers, notamment des sous-traitants, pour la fabrication de produits et les prestations de services ; notre capacité à gérer les évolutions de l'environnement d'impression et à développer l'implantation d'équipements ; les taux d'intérêt, les coûts des emprunts et l'accès aux marchés du crédit ; les obligations de financement relatives aux prestations de retraite et de prévoyance santé de nos employés ; le risque que nos opérations et nos produits ne soient pas conformes aux obligations légales internationales applicables, en particulier les réglementations et directives environnementales et les lois relatives à la lutte contre la corruption ; l’issue de procédures contentieuses et réglementaires auxquelles nous pouvons être partie ; le risque que nous ne réalisions pas tous les gains stratégiques et financiers attendus de la séparation et des retombées de notre activité d'externalisation des processus métier (BPO) ; les effets, sur notre activité, des actions d'actionnaires activistes ; et les autres facteurs décrits dans la section « Risk Factors » (Facteurs de risque), la section « Legal Proceedings » (Procédures judiciaires), la section « Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations » (Discussion et analyse de la direction concernant les conditions financières et les résultats des activités), et les autres sections de nos rapports trimestriels, formulaire 10-Q pour les trimestres clôturés les 31 mars 2017, 30 juin 2017 et 30 septembre 2017, de notre rapport annuel 2016, formulaire 10-K, ainsi que nos rapports actuels, formulaire 8-K, déposés auprès de la SEC. En outre, les résultats réels des Transactions sont susceptibles de varier de manière importante du fait d'un certain nombre de facteurs comprenant, mais sans s'y limiter : (i) le risque de ne pas réaliser les transactions dans les délais impartis, ou de ne pas les réaliser du tout, avec la possibilité d'un impact négatif sur l’activité de Xerox et le cours des actions ordinaires de Xerox, (ii) l'impossibilité de satisfaire les conditions de la réalisation effective des transactions, notamment concernant la réception de certaines approbations des actionnaires de Xerox et de certaines approbations gouvernementales et réglementaires, (iii) l'incapacité des parties à concrétiser les synergies attendues et les gains d'efficacité opérationnelle dans le cadre des transactions, et ce, dans les délais impartis ou indépendamment de ces délais, (iv) le fait que les transactions ne contribuent pas au bénéfice de Xerox, ou à d'autres gains, (v) la manifestation d'un événement, d'un changement ou de toute autre circonstance susceptible de provoquer la cessation des contrats relatifs aux transactions, (vi) l'effet de l'annonce ou de la poursuite des transactions sur les relations commerciales, les résultats d’exploitation et, d'une manière générale, les activités de Xerox et/ou de Fujifilm, les risques que les transactions proposées perturbent les opérations et les plans actuels de Xerox et les difficultés potentielles de fidéliser les employés de Xerox suite aux transactions, (vii) les risques de détourner l'attention de l'équipe de management par rapport aux activités d’exploitation quotidienne de Xerox, (viii) l'issue d'une procédure légale pouvant être intentée contre Xerox, ses dirigeants ou ses administrateurs en vertu des transactions ou des contrats relatifs aux transactions, et (ix) la possibilité d’offres concurrentes ou de propositions de rachat de Xerox. Xerox n'est tenue à aucune obligation d'actualiser les énoncés prospectifs suite à des informations nouvelles ou à des événements ou développements futurs, sauf dans les cas prévus par la loi.

Fuji Xerox Co., Ltd. (« Fuji Xerox ») est une co-entreprise entre Xerox Corporation et Fujifilm, dans laquelle Xerox détient un pourcentage de participation minoritaire de 25 % et Fujifilm détient le pourcentage de participation restant. En avril 2017, Fujifilm a constitué une commission d'enquête indépendante (Independent Investigation Committee - « IIC ») principalement pour examiner le caractère approprié des pratiques comptables de la filiale de Fuji Xerox en Nouvelle-Zélande, ainsi que d'autres filiales. La commission IIC a mené ses travaux au cours du deuxième trimestre 2017 et procédé à des ajustements globaux des déclarations financières de Fuji Xerox pour un montant d'environ 40 milliards de yens japonais (environ 360 millions de dollars), résultant principalement d'inexactitudes dans les déclarations des filiales de Fujitsu Xerox en Nouvelle-Zélande et en Australie. Nous avons déterminé que notre part des ajustements globaux identifiés dans le cadre de l’enquête atteignait environ 90 millions de dollars et concernait nos exercices fiscaux 2009 à 2017. Nous en avons conclu la nécessité de corriger, lors des prochains dépôts de déclarations, nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires déjà publiés pour 2014, 2015 et 2016, et pour le premier trimestre 2017. L'examen de cette question est maintenant terminé. Cependant, Fujifilm et Fuji Xerox poursuivent leur examen de la supervision et la gouvernance de Fujifilm concernant Fuji Xerox, ainsi que la supervision et la gouvernance de Fuji Xerox sur ses filiales, compte tenu des conclusions de la commission IIC. À ce stade, nous ne pouvons donner aucune assurance concernant l'issue d’investigations gouvernementales potentielles ou de leurs conséquences éventuelles.