le 13 février 2018 - Xerox (NYSE: XRX) publie aujourd’hui la lettre suivante de son Conseil d’administration, destinée à ses actionnaires, en réponse à la lettre de Carl Icahn et Darwin Deason publiée le 12 février 2018 :
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Le Conseil d'administration (le «Conseil») de Xerox Corporation («Xerox» ou la «Compagnie») a examiné la lettre du 12 février 2018 signée par Carl Icahn et Darwin Deason (la «Lettre»). À ce jour, le Conseil a choisi de ne pas engager de débat public avec nos deux grands actionnaires. Cependant, nous nous croyons justifiés de répondre à leur Lettre, à la fois trompeuse et inexacte, pour nous assurer que les faits soient clairs pour tous les actionnaires de Xerox.
Le projet de fusion de Xerox et Fuji Xerox (la « Transaction »), annoncé le 31 janvier 2018, est le résultat d’un examen exhaustif d’un an des possibilités offertes à la Compagnie pour accroître la valeur qu’elle offre. Cet examen a révélé que la Transaction, telle que proposée, offre beaucoup plus de valeur aux actionnaires de Xerox que ce qui serait possible si les deux sociétés demeuraient distinctes.
MM. Icahn et Deason proposent que les actionnaires de Xerox rejettent cette Transaction créatrice de valeur mettant ainsi l’avenir de Xerox et les investissements des actionnaires à risque. Leurs attaques envers Xerox repose sur l’élimination :
- d’une équipe de direction qui améliore avec succès le rendement de Xerox, incluant un dépassement important de ses propres objectifs exigeants de la Transformation stratégique de la Compagnie;
- de membres du Conseil d’administration de Xerox qui ont pris des mesures importantes pour sécuriser l’avenir de la Compagnie;
- d’une entente de coentreprise avec Fuji Xerox sans solution de rechange viable pour récupérer la perte de valeur qui en résulterait.
Reprenons une à une les allégations erronées contenues dans la Lettre :
ALLÉGATION No 1 : La Transaction sous-évalue Xerox et favorise Fujifilm.
FAUX. MM. Icahn et Deason suggèrent, par des calculs douteux, que les investisseurs « vendent le contrôle de Xerox pour un multiple de flux de trésorerie dépassant à peine 2.3x. » Cette analyse est complètement erronée. Tel que nous l’avons démontré lors de présentations aux investisseurs, les actionnaires de Xerox reçoivent (i) un dividende de 2,5 milliards $ au moment de la conclusion de la Transaction, (ii) 49,9 % de la société combinée Xerox et Fuji Xerox, et (iii) 49,9% des avantages de la valeur créée par au moins 1,7 milliard en économies de coûts annuels, incluant 1,25 milliard en synergies de coûts qui sont uniquement rendues possibles par cette Transaction. Ces calculs sont mis en évidence à la page 4 de la documentation qui accompagne cette lettre.
L'un des facteur clé de cette Transaction est que la combinaison de Xerox et de Fuji Xerox créera une entreprise dont la position concurrentielle sera nettement améliorée et qui, pour la première fois, pourra tirer pleinement parti des avantages de l'envergure et de la portée mondiales. Nos actionnaires auront l'occasion de participer de manière significative à cette création de valeur, ce que MM. Icahn et Deason ignorent commodément.
Comme il est indiqué à la page 5 des diapos complémentaires, une valeur supplémentaire est transférée aux actionnaires de Xerox en vertu de la propriété pro forma obtenue dans le cadre de la Transaction. Sur la base de la valeur implicite de Xerox et Fuji Xerox, les actionnaires de Xerox détiendraient entre 42 % et 46 % de la société fusionnée, comparativement à 49,9% reçu au moment de la conclusion de la Transaction. Sur la base d'une valorisation boursière de 9,4 milliards de dollars de Fuji Xerox (correspondant au point médian de 7x – 8x Fuji Xerox 2018E BAIIA), les actionnaires de Xerox reçoivent plus qu’une prime de 15 % sur le cours pré-Transaction de l'action de Xerox, avant même la prise en compte de la valeur attribuée aux résultats de la synergie.
Enfin, l'affirmation selon laquelle «le dividende spécial ponctuel [est] financé par nos propres actifs» est trompeuse. Bien qu'elle ne contribue pas en espèces, Fujifilm, en tant que propriétaire de 50,1% de la société fusionnée, supportera la dette contractée pour financer le dividende, la société fusionnée étant intégralement consolidée par Fujifilm sans recevoir aucune partie de ce dividende.
ALLÉGATION NO 2 : Xerox devrait mettre fin aux ententes de coentreprise avec Fuji Xerox.
FAUX. La suggestion de MM. Icahn et Deason de «libérer l'entreprise des chaînes de la coentreprise Fuji Xerox» n'est pas une stratégie viable. La coentreprise entre Xerox et Fujifilm existe sous diverses formes depuis 1962. La structure actuelle remonte à 2001, lorsque Fujifilm a acquis des actions supplémentaires dans la coentreprise pour porter sa participation à 75 %. L'accord est un document juridique contraignant qui ne peut être simplement abandonné, renégocié ou dissous parce que MM. Icahn et Deason le désirent.
Grâce à cette coentreprise, Xerox achète annuellement environ 1,6 milliard de dollars d'équipement, de pièces et de consommables, dont plus des deux tiers pour les besoins en équipement de Xerox. Il est important de noter que Fuji Xerox est le seul fournisseur potentiel qui n'est pas un concurrent direct de Xerox et dont l’intérêt serait de fournir des prix compétitifs pour ce matériel.
L'abandon de la coentreprise exigerait que Xerox reconstruise complètement son infrastructure de chaîne d'approvisionnement et de fabrication, ce qui serait extrêmement coûteux, entraînerait des perturbations importantes dans nos relations commerciales et avec nos clients et prendrait des années à se mettre en place. En bout de ligne, cela nuirait grandement au positionnement concurrentiel de Xerox et à la valeur pour les actionnaires.
M. Icahn le sait parce que son représentant, Jonathan Christodoro, a siégé au Conseil de Xerox entre juin 2016 et décembre 2017. Au cours de cette période, lui et M. Icahn ont eu accès à tous les documents régissant la coentreprise, tout comme M. Deason au moment où il a vendu sa société, ACS, à Xerox. Ces documents ont depuis été divulgués publiquement. Que l'un d'entre eux puisse affirmer que ces accords étaient «enveloppés de mystère» est au mieux fallacieux.
ALLÉGATION NO 3 : Les actionnaires de Xerox deviendront des propriétaires minoritaires passifs, sans opportunité de recevoir une prime de contrôle.
FAUX. Le Conseil d'administration de Xerox a négocié de fortes protections minoritaires afin de s'assurer que les droits et la valeur des actionnaires actuels demeurent protégés après la conclusion de la Transaction. Ceux-ci ont été détaillés dans notre présentation aux actionnaires du 9 février et comprennent, entre autres, le fait que le Conseil d'administration regroupé se composera initialement de 12 administrateurs, dont sept désignés par Fujifilm et cinq administrateurs indépendants désignés par le Conseil actuel de Xerox. Les cinq directeurs indépendants désignés par Xerox serviront pendant cinq ans ou choisiront leurs remplaçants. Par la suite, ils peuvent être remplacés par des administrateurs indépendants sélectionnés par Fujifilm et raisonnablement acceptables par les administrateurs indépendants en service à l'époque.
Jeff Jacobson représentera un des sept directeurs du Conseil d’administration désignés par Fujifilm et agira comme chef de la direction de la société combinée.
En outre, la Transaction comprend des dispositions contractuelles étendues qui protègent les actionnaires existants de Xerox. Entre autres protections, ces dispositions limitent la capacité de Fujifilm à s'engager dans des transactions entre parties intéressées et à obtenir une contrepartie préjudiciable dans le cadre d'une vente future.
Plus important peut-être, la déclaration de MM. Icahn et Deason repose sur l'hypothèse selon laquelle Xerox renonce à une prime de contrôle plus attrayante qu'une tierce partie non identifiée pourrait un jour être prête à payer.
Bien que Fujifilm contrôle la coentreprise existante de Fuji Xerox, Xerox dispose d'un certain nombre de droits de gouvernance qu'elle perdrait si Xerox devait être acquise par un de ces «concurrents désignés» ou être combinée avec un de ces «concurrents désignés». En effet, Fujifilm pourrait mettre fin à la coentreprise dans un tel cas, même si les droits de distribution exclusifs de Fuji Xerox dans les territoires de Fuji Xerox demeureraient en vigueur jusqu'en 2021.
Nous croyons que l'existence de la coentreprise Fuji Xerox a une incidence négative sur la valeur de toute autre opération de fusion. Plus probablement, cela rendrait simplement une telle transaction peu attrayante pour tout autre acheteur stratégique. En outre, ce n'est pas quelque chose qui appelle à la spéculation : depuis que la rumeur d'une transaction potentielle avec Fujifilm a commencé à circuler publiquement le 10 janvier 2018, aucun acheteur stratégique potentiel n'a contacté Xerox, ni ses conseillers, avec une proposition crédible ou autres solutions de rechange.
ALLÉGATION NO 4 : Les synergies projetées peuvent être réalisées sans que cette Transaction soit consommée.
FAUX. Comme nous l'avons précisé à maintes reprises dans nos annonces, sur les réductions de coûts annuelles totales de 1,7 milliard de dollars d'ici 2020, 1,25 milliard de dollars sont liés uniquement à l'intégration des deux entreprises, tandis que les 450 millions restants proviennent d'un programme de réduction des coûts spécifique à Fuji Xerox. Tous ces montants s'ajoutent aux résultats de la Transformation stratégique en cours chez Xerox. Nous visons à réaliser d'ici 2020 environ 1,2 milliard de dollars en économies annuelles de coûts sur le total prévu de 1,7 milliard de dollars, et la grande majorité des économies de coûts devraient se répercuter sur les profits.
Xerox et Fujifilm ont tous les deux fait leurs preuves en réalisant des transformations importantes dans le passé et sont pleinement engagées à réaliser la pleine synergie de la société fusionnée. L'équipe de gestion actuelle de Xerox a surpassé ses objectifs de transformation des coûts au cours de la dernière année et ne se contentera pas d’un quelconque résultat inférieur dans les années à venir.
Les synergies évidentes créées par la Transaction vont bien au-delà des réductions de frais généraux d'entreprise citées dans la plupart des transactions similaires et elles sont fondées sur la nature hautement complémentaire des deux entreprises, sur la base d'une analyse détaillée, à tous les niveaux. Il s'agit notamment de profiter de l'efficacité accrue de la fabrication, d'optimiser la production de consommables et d'intégrer les capacités de R et D pour miser sur les meilleures technologies. De plus, la combinaison crée un leader mondial avec d'importantes opportunités de croissance des revenus qui étaient beaucoup moins certaines et exploitables pour les actionnaires de Xerox sans la combinaison des deux entreprises, incluant les opportunités de synergies de revenus de 1 milliard de dollars déjà identifiées.
ALLÉGATION NO 5 : Les revenus et les marges de Xerox ont continué à reculer au cours des trois dernières années.
FAUX. Xerox a récemment annoncé que ses marges étaient passées de 12,5 % au cours de l'exercice 2016 à 12,8% au cours de l'exercice 2017. De plus, les marges que nous avons récemment obtenues sont les plus élevées que la société ait connues depuis des années. Une seule autre entreprise de notre secteur a été en mesure d’atteindre de façon constante des marges à deux chiffres.
Comme M. Icahn le sait très bien, nous avons mis en œuvre avec succès la stratégie globale initialement annoncée en décembre 2016 - qui, nous l'avons noté, a été élaborée et approuvée au cours du mandat de M. Christodoro au Conseil. Nous avons depuis dépassé nos objectifs de transformation stratégique, réalisant des économies totales de 1,3 milliard de dollars jusqu'en 2017 et nous avons réalisé des progrès importants en réorientant stratégiquement la trajectoire des revenus vers la croissance. Le chiffre d'affaires attribuable aux secteurs stratégiques de croissance a augmenté de 5 % au quatrième trimestre de 2017 grâce au lancement de nouveaux produits et à l'expansion des canaux, en particulier dans le marché des PME.
Nos résultats pour l'exercice 2017 démontrent clairement que la stratégie que nous avons mise en œuvre a fonctionné au fur et à mesure que nous avons atteint ou dépassé tous les critères de mesure financiers que nous avions déterminés en 2017 : le BPA ajusté dépassait la fourchette de prévisions de Xerox, la transformation stratégique a été supérieure de 80 millions de dollars aux prévisions, le flux de trésorerie d'exploitation ajusté était supérieur au point médian de la fourchette visée par Xerox et les revenus étaient dans la fourchette visée par Xerox.
En conclusion, MM. Icahn et Deason ne parviennent pas à fournir un plan réalisable ou des idées convaincantes pour faire de leur plan une réalité. Suivre leur plan de match serait à la fois hautement irresponsable et peu susceptible d’assurer notre réussite, compte tenu notamment des conditions et des contraintes de l'entente de coentreprise existant avec Fuji Xerox et des réalités de l'environnement concurrentiel actuel.
La combinaison de Xerox et Fuji Xerox va créer une société plus forte et plus compétitive avec des perspectives de croissance accrues. La possibilité pour les actionnaires de Xerox de tirer parti de la propriété de la société combinée, ainsi que le dividende substantiel qui sera versé à la conclusion de la Transaction, constituent la création d'une valeur importante pour les actionnaires de Xerox. Le Conseil demeure déterminé à maximiser la valeur pour tous les actionnaires et à assurer l'avenir de Xerox.
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Informations complémentaires et leur localisation
Ce rapport pourrait être considéré comme un document de sollicitation au regard de la transaction menée avec Fujifilm décrite aux présentes (la « Transaction ») et/ou des sujets abordés lors de l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l'entreprise. Concernant la Transaction et l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires, Xerox prévoit de déposer une déclaration auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) et de remettre aux actionnaires de Xerox une ou plusieurs déclarations de procuration ainsi que d’autres documents s’y rapportant. AVANT DE PROCÉDER À UNE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE XEROX SONT INVITÉS À LIRE LA OU LES DÉCLARATION(S) DE PROCURATION DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS LEUR MISE À DISPOSITION, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC EN LIEN AVEC LES TRANSACTIONS ET/OU L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2018 DES ACTIONNAIRES, OU INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE DANS LES DÉCLARATIONS DE PROCURATION, CAR ELLES CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES AUX TRANSACTIONS ET/OU À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2018 DES ACTIONNAIRES DE L'ENTREPRISE, ET AUX PARTIES CONCERNÉES. Les actionnaires de Xerox pourront obtenir gracieusement un exemplaire des documents déposés auprès de la SEC, sur le site de la SEC, à l’adresse http://www.sec.gov. En outre, les actionnaires de Xerox peuvent obtenir gracieusement un exemplaire des déclarations de Xerox déposées auprès de la SEC, sur le site web de Xerox à l’adresse http://www.xerox.com, sous l'intitulé « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs), puis l'intitulé « SEC Filings » (Documents déposés auprès de la SEC).
Participants à la sollicitation
Les administrateurs, les dirigeants et certains autres membres de l'équipe de gestion et employés de Xerox peuvent être considérés comme des « participants » à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de Xerox en faveur des Transactions, ou en lien avec les sujets abordés lors de l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l’entreprise. Les informations relatives aux personnes qui pourraient, selon les règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de Xerox en lien avec les Transactions ou l'assemblée générale annuelle 2018 des actionnaires de l'entreprise seront indiquées dans la déclaration de procuration applicable et d'autres documents s'y rapportant, déposés auprès de la SEC. Les informations relatives aux dirigeants et aux administrateurs de Xerox figurent dans le rapport annuel de Xerox, formulaire 10-K, de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016, dans les autres déclarations relatives à Xerox et à ces dirigeants et administrateurs, déposées auprès de la SEC, et dans la déclaration de procurations définitive de Xerox, déposée auprès de la SEC, Liste 14A.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Ce rapport, ou toute déclaration écrite ou orale effectuée ponctuellement par l'équipe de gestion, contient des énoncés prospectifs, au sens de la loi américaine de 1995 sur la réforme des litiges relatifs aux valeurs privées (Private Securities Litigation Reform Act). Les mots tels que « anticiper », « considérer », « estimer », « envisager », « avoir l'intention de », « devra », « devrait », et autres expressions similaires, dans la mesure où elles nous concernent, permettent d'identifier des énoncés prospectifs. Ces énoncés résultent des convictions, des hypothèses et des prévisions de la diretion de l’entreprise et sont conditionnés par un certain nombre de facteurs, susceptibles d'induire des différences importantes concernant les résultats réels. Ces facteurs englobent, sans toutefois s'y limiter : notre capacité à répondre à nos défis opérationnels pour inverser la baisse du chiffre d'affaires, réduire les coûts et améliorer la productivité afin de nous permettre d’investir dans notre activité et la développer ; les évolutions des conditions politiques et économiques, des mesures de défense commerciale, des obligations relatives aux cessions de licences et de la réglementation fiscale aux États-Unis et dans les autres pays dans lesquels nous sommes présents ; les évolutions des taux de change des devises ; notre capacité à développer avec succès des offres de produits, de technologies et de services nouvelles et de protéger nos droits de propriété intellectuelle ; le risque que les contrats pluriannuels conclus avec des entités gouvernementales soient résiliés avant la fin de leur terme et que des sanctions civiles, pénales ou administratives nous soient imposées dans le cas où nous manquerions aux obligations de ces contrats et à la législation s'y rapportant ; le risque que des partenaires, des sous-traitants et des éditeurs de logiciels ne respectent pas leurs obligations dans les délais et selon les critères de qualité prévus ; les actions de nos concurrents et notre capacité à réagir de manière rapide et efficace à l'évolution des technologies et des attentes des clients ; notre capacité à obtenir des prix adéquats pour nos produits et nos services et à maintenir et améliorer la maîtrise des coûts des opérations, y compris les économies réalisées par des actions de restructuration ; le risque que des informations à caractère personnel relatives aux clients et aux employés puissent être divulguées involontairement ou suite à une atteinte de nos systèmes de sécurité ; l'assujettissement à des tiers, notamment des sous-traitants, pour la fabrication de produits et les prestations de services ; notre capacité à gérer les évolutions de l'environnement d'impression et à développer l'implantation d'équipements ; les taux d'intérêt, les coûts des emprunts et l'accès aux marchés du crédit ; les obligations de financement relatives aux prestations de retraite et de prévoyance santé de nos employés ; le risque que nos opérations et nos produits ne soient pas conformes aux obligations légales internationales applicables, en particulier les réglementations et directives environnementales et les lois relatives à la lutte contre la corruption ; l’issue de procédures contentieuses et réglementaires auxquelles nous pouvons être partie ; le risque que nous ne réalisions pas tous les gains stratégiques et financiers attendus de la séparation et des retombées de notre activité d'externalisation des processus métier (BPO) ; les effets, sur notre activité, des actions d'actionnaires activistes ; et les autres facteurs décrits dans la section « Risk Factors » (Facteurs de risque), la section « Legal Proceedings » (Procédures judiciaires), la section « Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations » (Discussion et analyse de la direction concernant les conditions financières et les résultats des activités), et les autres sections de nos rapports trimestriels, formulaire 10-Q pour les trimestres clôturés les 31 mars 2017, 30 juin 2017 et 30 septembre 2017, de notre rapport annuel 2016, formulaire 10-K, ainsi que nos rapports actuels, formulaire 8-K, déposés auprès de la SEC. En outre, les résultats réels des Transactions sont susceptibles de varier de manière importante du fait d'un certain nombre de facteurs comprenant, mais sans s'y limiter : (i) le risque de ne pas réaliser les transactions dans les délais impartis, ou de ne pas les réaliser du tout, avec la possibilité d'un impact négatif sur l’activité de Xerox et le cours des actions ordinaires de Xerox, (ii) l'impossibilité de satisfaire les conditions de la réalisation effective des transactions, notamment concernant la réception de certaines approbations des actionnaires de Xerox et de certaines approbations gouvernementales et réglementaires, (iii) l'incapacité des parties à concrétiser les synergies attendues et les gains d'efficacité opérationnelle dans le cadre des transactions, et ce, dans les délais impartis ou indépendamment de ces délais, (iv) le fait que les transactions ne contribuent pas au bénéfice de Xerox, ou à d'autres gains, (v) la manifestation d'un événement, d'un changement ou de toute autre circonstance susceptible de provoquer la cessation des contrats relatifs aux transactions, (vi) l'effet de l'annonce ou de la poursuite des transactions sur les relations commerciales, les résultats d’exploitation et, d'une manière générale, les activités de Xerox et/ou de Fujifilm, les risques que les transactions proposées perturbent les opérations et les plans actuels de Xerox et les difficultés potentielles de fidéliser les employés de Xerox suite aux transactions, (vii) les risques de détourner l'attention de l'équipe de management par rapport aux activités d’exploitation quotidienne de Xerox, (viii) l'issue d'une procédure légale pouvant être intentée contre Xerox, ses dirigeants ou ses administrateurs en vertu des transactions ou des contrats relatifs aux transactions, et (ix) la possibilité d’offres concurrentes ou de propositions de rachat de Xerox. Xerox n'est tenue à aucune obligation d'actualiser les énoncés prospectifs suite à des informations nouvelles ou à des événements ou développements futurs, sauf dans les cas prévus par la loi.
Fuji Xerox est une co-entreprise entre Xerox Corporation et Fujifilm, dans laquelle Xerox détient un pourcentage de participation minoritaire de 25 % et Fujifilm détient le pourcentage de participation restant. En avril 2017, Fujifilm a constitué une commission d'enquête indépendante (Independent Investigation Committee - « IIC ») principalement pour examiner le caractère approprié des pratiques comptables de la filiale de Fuji Xerox en Nouvelle-Zélande, ainsi que d'autres filiales. La commission IIC a mené ses travaux au cours du deuxième trimestre 2017 et procédé à des ajustements globaux des déclarations financières de Fuji Xerox pour un montant d'environ 40 milliards de yens japonais (environ 360 millions de dollars), résultant principalement d'inexactitudes dans les déclarations des filiales de Fujitsu Xerox en Nouvelle-Zélande et en Australie. Nous avons déterminé que notre part des ajustements globaux identifiés dans le cadre de l’enquête atteignait environ 90 millions de dollars et concernait nos exercices fiscaux 2009 à 2017. Nous en avons conclu la nécessité de corriger, lors des prochains dépôts de déclarations, nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires déjà publiés pour 2014, 2015 et 2016, et pour le premier trimestre 2017. L'examen de cette question est maintenant terminé. Cependant, Fujifilm et Fuji Xerox poursuivent leur examen de la supervision et la gouvernance de Fujifilm concernant Fuji Xerox, ainsi que la supervision et la gouvernance de Fuji Xerox sur ses filiales, compte tenu des conclusions de la commission IIC. À ce stade, nous ne pouvons donner aucune assurance concernant l'issue d’investigations gouvernementales potentielles ou de leurs conséquences éventuelles.
